7月28日晚间，九鼎投资(430719)发布公告称，将作为发起人之一，与公司所管理的基金的部分大额出资人、公司所管理的基金部分所投企业的实际控制人等共同投资设立龙泰九鼎投资有限公司。
值得注意的是，公告指出，通过本次对外投资，九鼎投资将涉及进入基金的劣后投资这一领域。
良好的风险控制是项目投资和产品安全的重要保障。目前在私募股权基金市场上，不同的产品有不同的风险控制措施。设立龙泰投资，并将其定位在劣后投资领域，或将是九鼎投资为其所管理基金做结构化设计的一个举措。
结构化产品成为风潮
通过查阅资料，记者发现，所谓结构化设计就是将收益权进行分层配置，购买优先级的投资者享有优先收益权，购买次级和劣后级的投资者享有劣后收益权。在固定收益类私募股权投资产品中，劣后级投资一般由融资方投资，期满后，投资收益在优先保证优先级受益人本金、预期收益及相关费用后的余额全部归劣后级受益人;若出现投资风险，也先由劣后级投资者承担。
在联系到九鼎投资后，其相关负责人也对这一说法进行了验证，"这是在基金结构化设计上的一个安排，未来将以此方式对基金出资人所认购的基金份额进行担保。未来参与劣后担保设计的基金在行业投向上不设限制，也不会仅倾向于新设立基金。"
据研究观测结果，此举并非九鼎独创。我国本土VC/PE投资机构的募资模式及投资风格近年来发生了快速的改变，逐渐形成了具有"中国特色"的VC/PE发展路径。行业内一些 PE基金早已开始在基金投资收益模式上进行创新，曾出现参考信托产品普遍采用的"结构化概念"，将LP分为优先及劣后两个级别。
举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：(1)先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益;(2)返还劣后LP本金; 私募股权投资：LP与GP的优先与劣后退出收益分配;(3)返还GP本金;(4)上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。
从结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了"安全垫"，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了"安全垫"，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。
九鼎试水
今年4月，九鼎投资挂牌新三板。其公开转让说明书中，对未来的战略方向仅简单扼要的蜻蜓点水。IPO关闸后，创投行业受到很大冲击，九鼎也备受质疑。
对于此举是否是九鼎在另类投资领域的布局之一，九鼎方面没有给出明确回复。但通过粗略估算，上市后，旗下基金LP通过"基金份额换股"来参与定向发行股票，这一举措让九鼎投资同时扮演GP、LP双重身份，也让其在基金里所占份额较发行前有所增加。未来，如果九鼎的基金平均回报率达到其转让说明书所披露的30%，凭借九鼎作为LP在基金中的收益和龙泰投资可预期的劣后收益，九鼎投资可撬动更大额度的利润。
公告显示，龙泰投资当前注册资本为26亿元人民币。九鼎投资认缴出资3.2亿元人民币，占注册资本的12.25%，为第一大股东。自然人徐春林持股龙泰投资7.69%，为第二大股东。根据披露股东名单，龙泰投资的股权比较分散，除九鼎投资和徐春林外，剩余还有19名自然人及公司持股3.85%，3名自然人持股1.92%，1名自然人冯源持股1.15%。
据查验九鼎投资公开转让说明书，不难发现，此次股东名单中有部分曾是九鼎上市后的定向增发"换股"方案的参与人，也是九鼎投资旗下管理基金的LP。对此，九鼎方面回应表示，此次参与筹建龙泰的股东大多为九鼎投资的长期战略合作伙伴。
有机构人士详细指出，出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的LP、GP风险、收益诉求，主要针对有意愿参与VC/PE投资但风险偏好较低的投资人。当然，在所承担风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。对比这一创新模式和传统的80/20投资收益分配模式，创新模式下，优先LP可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基金整体回报达到某一水平后，此类LP的回报将低于其在80/20模式下可能获得的投资收益。GP方面，在创新模式下推迟参与基金投资收益分配，但一旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于80/20模式下获得的回报。